咨询问题：委托生产

我司集团内有关联两家公司：甲公司（销售主体，注册商标的权利人）、乙公司（生产管理主体，具备满足《食品委托生产监督管理办法》要求的食品安全管理人员及生产管控能力）。现拟委托外部丙公司生产食品，产品使用商标。

拟采用模式：甲公司将注册商标以独占许可方式授权给乙公司使用；由乙公司作为委托方，与丙公司签署食品委托生产合同，全权负责本次委托生产全部事项，包括确定配方、标准、质量管控、对受托方丙公司的监督管理，承担委托生产项下全部食品安全主体责任；甲公司不参与本次委托生产的方案制定、生产管控、对丙公司的监督等任何委托生产相关工作，不享有委托生产项下产品所有权；产品生产完成后，乙公司从丙公司取得成品所有权，再由甲公司向乙公司采购成品，由甲公司对外销售。

现向贵局咨询以下问题：

1. 上述商标独占许可、乙公司作为委托方委托丙公司生产的业务模式，是否符合《食品委托生产监督管理办法》规定，是否合法有效？
2. 因甲、乙为集团关联企业，该模式下，监管上是否存在被认定为甲公司才是实际委托方、甲公司需要承担委托方食品安全责任的风险？
3. 如该模式存在前述认定风险，是否必须将商标转让至乙公司名下，方可由乙公司作为合规委托方开展委托生产？

背景说明：集团商标统一归集在甲公司名下集中管理，若办理商标转让，周期较长、不利于集团知识产权统一管理，因此优先评估商标许可路径的合规可行性。谢谢！

咨询时间：2026-11-06 14:42

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您好，建议在食品生产经营监管栏目中咨询

答复单位：市市场监督管理局  回复时间：2026-11-11 17:54