咨询问题：关于上市股份有限公司因外国投资者战略投资变更企业类型的登记事宜

尊敬的上海市市场监督管理局老师，您好！

我公司是一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司（股票代码：603353），现就企业类型变更登记事宜向贵局咨询，恳请予以指导。

一、基本情况

我公司目前登记的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），属于内资股份有限公司。近期，一名台湾地区自然人投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部等六部门2024年第3号令）的规定，通过协议转让方式受让我公司6%的股份，该笔交易已通过证券交易所合规性确认，并完成中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。

二、核心诉求

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十四条规定，战略投资完成后，外国投资者或上市公司应向商务主管部门报送投资信息。我司在向商务部门报送信息时，被告知因公司类型在市场监管系统中仍登记为内资，系统无法受理外商投资信息报告。

现我司拟向登记机关申请办理企业类型变更，将公司类型由股份有限公司（上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（外商投资、上市）或类似含外商投资字样的企业类型，以便依法履行外商投资信息报告义务。

三、具体政策依据

1. 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年第3号令）第十四条：战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五。外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
2. 《市场监管总局关于贯彻落实外商投资法做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注〔2019〕247号）规定：外国投资者并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时提交初始报告。台湾地区投资者投资设立的企业，参照适用本通知。
3. 《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例规定，外国投资者依法取得中国境内企业股份的，该企业属于外商投资企业，应依法办理相关登记或信息报告手续。

四、咨询问题

鉴于我司目前面临的情形——内资上市股份有限公司因外国投资者战略投资受让6%股份，需变更为外商投资企业类型——特向贵局咨询：

1. 贵局在登记实务中，是否受理过类似内资上市股份有限公司因外资受让老股而申请变更为外商投资企业类型的变更登记申请？如有相关案例，能否简要介绍其办理路径？
2. 我司作为股份有限公司，此次变更不涉及发起人股东的变更登记（根据《市场主体登记管理条例》第八条规定，股东变更非股份有限公司登记事项），但因股东结构变化导致公司类型发生变化，此种情形办理类型变更登记需要提交哪些具体材料？
3. 我司类型变更为外商投资企业后，贵局登记系统支持的企业类型表述为何种形式？例如股份有限公司（外商投资、上市）是否为我司可变更的法定登记类型？
4. 此前我司已咨询注册地省级市场监管部门，答复称战略投资受让老股不属于外商投资企业需要变更登记的条件，且股权转让不属于股份有限公司登记范畴，故不支持办理类型变更。贵局对此类情形的判断为何？是否有不同的处理口径？

五、补充说明

分众传媒（002027，原七喜控股）曾于2015年通过重大资产重组引入外资股东，并于2016年3月完成工商变更，企业类型由股份有限公司（上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），最终于2016年4月18日公告完成全部工商变更手续。我司参考此案例，认为内资上市股份公司变更为含外资属性的企业类型在操作层面是有据可循的。

六、联系方式

联系人：叶立，联系电话：18007313059，邮箱：40602532@ . 。

恳请贵局予以指导，如有相关先例或办理路径，烦请告知，万分感谢！如需我司提供进一步材料，请随时联系。

此致
敬礼

和顺石油股份有限公司
行政综合部
2026年8月20日

咨询时间：2026-08-20 09:20

--%>

建议您带好材料，到市局窗口直接咨询，建议进行企业类型的变更。
市局地址是肇嘉浜路301号二楼。

答复单位：市市场监督管理局  回复时间：2026-08-24 10:28